对米兰的市民以“为战争做贡献”为由巧取豪夺一番之后，法军又从帕尔马公国和摩德纳公国的王公贵族手里勒索了1；000万里弗赫。大量的战利品——金银首饰和艺术珍品——源源不断地翻过阿尔卑斯山运到巴黎。此时濒临破产的法国国库，自然欢迎拿破仑这位救世主的行径。5月22r，拿破仑的军队离开后，米兰和帕维亚城的大规模反叛便是这些战利品的代价。拿破仑下令残酷镇压，接着便是威胁、监禁、行刑、jy和更加放肆的抢劫。他甚至命令拉纳将比安斯柯附近的村庄放火烧毁，将所有的男人和孩子杀光。（拉纳是一贯忠实执行拿破仑的旨意的，这次也不例外。）如此一来，拿破仑和法国成了这片焦土上谈虎s变的名字。“整个意大利都在瑟瑟发抖。”萨利切蒂在致巴拉斯的信中热情洋溢地说，“我们处处获得成功，军队的神勇、拿破仑的胆略和军事行动使他们吓破了胆。我认为你应该为这支以前被人人认为不中用而现在却在短短的时间内成就如此伟业的军队感到高兴才是。”
但是，拿破仑没有在月桂树下睡觉。5月28r，他带领3万人马从布雷西亚出发，决心将奥军彻底打垮。当然，这并不是那么容易的事。6月1r，他险些被一支奥地利骑兵抓获，全靠他贴身副官的高超剑术才得以死里逃生。为此，拿破仑决定成立自己的警卫队（即后来由贝西埃尔指挥的有名的帝国卫队）随时保卫他的安全。
法军继续挺进，一路攻占佩斯基拉、卡斯特诺福和维洛纳，向下一个主要目标曼图亚要塞进。屡遭败绩的博利厄一路望风而逃，多次向上方表示他已经无力抵御法军。他在曼图亚留下12；000名守备队后，便北上进军通过罗韦雷托到达特兰托。此时，拿破仑对伦巴第的最后一个重镇曼图亚展开了围攻。这个坚固的要塞地形险恶，被两个大湖和烟瘴的沼泽包围和保护着，这对?